第五十四定律
走出写字楼时,徐海燕刚好开着车从地下车库出来。 叶知栀目送着她的车驶向公路。 今天,他们要去的目的地跟徐海燕一样,都是诗晨钢笔。 上车后,叶知栀想起一件事。 “最近两天,好像也没见小明来律所,他跟你请假了吗? “不清楚他的事。”江宴辞看着前面的路况,淡声说,“他现在归沈廷之管。” 叶知栀兀自猜测:“他不会是因为前天……” 江宴辞突然打断:“说起来,叶律师,你有学车的打算吗?” “啥?”叶知栀看向他,有点莫名,“为什么突然这样问?” 江宴辞笑了下:“让你的上司载你去外出谈业务,你估计也是头一个了。” 叶知栀卡顿了下,忍不住反驳:“江律师,你好意思让女朋友给你开车吗?” “女朋友?”江宴辞瞥她一眼,似是疑惑,“我不是没有女朋友了吗?” 叶知栀反问:“哦,那江律师的意思是,今天不打算赢了?” 江宴辞挑眉:“我可没这么说。” 叶知栀:“那你是什么意思?” 江宴辞没说话。 直到抵达诗晨钢笔的停车场,江宴辞把车停好,才转头看向叶知栀。 “叶律师,按照你刚才话里的意思,我是可以提前履行作为男朋友的权利吗?” 所以,他是故意挖了个言语陷阱,让她踩吗? “这可不行。”叶知栀迎着他的视线,斩钉截铁地说,“必须遵守约定呢,江par。” 她拉开车门下车,在关车门时,又说了句:“等最终结果出来再说吧。” 江宴辞只轻笑了声,也跟着下车。 赵晨希早在诗晨钢笔公司外等候他们。 他今天一身西装革履,气质利落稳重,跟叶知栀第一次见到他时的打扮装着截然不同。 叶知栀差点没认出他来。 看到两人到来,赵晨希立刻迎了上前:“江律师,叶律师。” 江宴辞问:“你准备好了吗?” 赵晨希深深吸了口气,郑重地点头:“我准备好了。” “好,那走吧。” 一行人到达会议室时,诗晨钢笔的一众高管正在开会。 主持会议的人,是新上任的总裁吴宝城。 徐海燕也在其中,就坐在吴宝城右首的位置上,她是作为吴宝城的代理律师出席的。 会议室的门骤然被打开,让会议室里的所有人都为之一惊。 徐海燕也皱了下眉,不由得坐直了身,改变了原本轻松的姿态。 看到来人,吴宝城不由皱起了眉,往门外喝了声:“是谁放他们进来的?” 众人面面相觑,但无人应答。 吴宝城站了起来,目光笔直地看向江宴辞:“江律师,你还来这里做什么?” 他似是疑惑又惊讶:“你是不是忘记了,你已经被开除了?” “不,吴总。”江宴辞淡笑了下,“我今天是作为赵夫人和赵晨希先生的个人代理律师过来的。” “个人代理律师?”吴宝城冷笑,“江律师是不是忘了,这里可是公司,私人的事情,怎么也拿到台面上说?” 叶知栀说:“对,但赵夫人和赵晨希先生,不也是诗晨钢笔的股东吗?” 吴宝城重新坐回到座位上,往后一靠,一派悠然地说:“但现在还不是开股东大会的时候,就算是股东,也得遵守规定吧?” 他作了个手势:“再说,赵小先生也不是我们公司的职员,要是有事,几位就先到旁边的会议室等一会,等我们会议结束后,再到我的办公室慢慢谈吧。” 江宴辞说:“不,吴总,这件事情,是跟公司有关。” 吴宝城扬眉:“你倒是说说,是什么事?” 叶知栀提高了音调:“就在昨天,盛世集团向诗晨钢笔提出了收购的邀约,赵夫人和赵晨希先生作为诗晨钢笔目前最大的股东,已经答应了他们的邀约。” 话音落下,顿时鸦雀无声。 “你说什么?” 吴宝城表情一滞,瞬间瞪圆了眼睛。 徐海燕脸色一变,立刻站起身,她正要出声,吴宝城已经抢先一步一跃而起。 他双手拍到桌上,厉声说:“你们在开什么玩笑?这怎么可以!这个决定是无效的!根本就没经过我们的同意!” 江宴辞淡声说:“公司章程规定,公司内部重大事项的表决,都按照《公司法》的标准来进行。” “而《公司法》第四十三条的规定是——‘修改公司章程,增加减少注册资本,公司的分立、合并、以及变更公司的形式,需要经过三分之二以上表决权多数才能通过’。” 吴宝城脸色顿变:“这,这……” 江宴辞没理会他,继续说:“另外,刚离职那两位董事,也已经委托我进行表决,他们同样同意收购的决定。” 吴宝城一下子慌了神,踉跄后退一步。他迅速心算了下,忽地想到什么,又着急地说:“不对!就算是这样,那他们拥有的股权加起来也不到三分之二,怎么能代替我们做决定!” 叶知栀适时地说:“那两位董事拥有的股权分别是5%和4%,加起来一共是9%。” 吴宝城高声说:“没错,赵夫人和赵晨希手中所持股份是57%,再加9%,也不过是66%,还不过三分之二呢!” 江宴辞不紧不慢地说:“吴总,你还记得两年前,诗晨钢笔接受过一笔投资吗?” 吴宝城一愣,慢慢回忆起来,脸色一变:“你……你是说那笔投资?” 江宴辞说:“那是赵总唯一接受过的投资,来自c.z.集团。” “那笔投资,怎么会——” 江宴辞淡声说:“那笔投资的条件是诗晨钢笔的1%股权。” 吴宝城大声反驳:“不可能!c.z.集团怎么会……” “c.z.集团手上持有诗晨钢笔1%的股权,加起来刚好是10%。”江宴辞看向叶知栀,故作疑惑,“真抱歉,57%加上10%,是多少呢?” 叶知栀忍着笑,答道:“是67%” 江宴辞又看向吴总:“吴总,67%,那不是已经超过三分之二了吗?” 三分之二以上的表决权,指的并非人数,而是指股东的持股比例。 赵夫人和赵晨希手中所持股份是57%,再加上那两个刚提出辞职的股东以及c.z.集团的持股比例,公司再无持股比例超过33.4%的股东。也就是说,这条决议再也没人能提出反对。 徐海燕见势不妙,立刻出声:“江律师,那吴总作为股东,可以行使优先购买权……” “徐律师没有仔细阅读过公司章程吗?”江宴辞淡声打断,没给她说话的机会,“诗晨钢笔是股份有限公司,并不存在优先购买权一说。” 徐海燕神色略略一僵。 股份的优先购买权,是基于“有限责任公司”而存在的,这是为了保障有限责任公司的股东的权益。 而股份有限公司因公开性、资合性的特点,并无“优先购买权”一说。 江宴辞扬眉:“也是,徐律师刚当上吴总的代理律师才两天,估计也没时间仔细研究公司的章程,不熟悉也是正常的。” 他停顿了下,又补刀了句:“就算有公司章程规定,在目前司法实践中,法院也不会支持股份有限公司通过公司章程来限制股权转让。” “江律师,你——” 叶知栀接下了江宴辞的话题,接着说:“盛世集团的盛总对诗晨钢笔这个品牌情有独钟,希望以后能保持它的优势。” “盛总和赵夫人达成协议,在收购之后,诗晨钢笔的ceo将由盛世集团任命,但是公司仍可以保留原本的运营模式。” “盛总表示,他很喜欢诗晨钢笔前ceo赵文俊的运营理念,也希望诗晨钢笔能继续走高端精品的路线。所以,为了保证诗晨钢笔能维持原来的运营方式,在收购协议达成之后,盛总希望由赵文俊先生的儿子赵晨希先生出任新任ceo。” “我们今天,就是来通知各位这件事的。”她语气平静地宣传了这件事。 “这怎么可以!”吴宝城当即气急败坏地反对,“你们这是!这是早有预谋!” 江宴辞似笑非笑:“怎么会?吴总,我们也是昨天才知道收购邀约的事情。” 他又转眸,淡淡出声:“相信大家也知道,盛世集团是五百强企业,背景和财力宏厚,他们提出的收购条件,以及能给公司带来的资源,跟吴总之前提出的那些微不足道的决策和改革相比,可是日月之辉和萤烛之火的对比。” “而且。”他顿了顿,“在收购之后,在座各位,很有机会获得盛世集团的股权,成为盛世集团的股东。” 这个消息,宛如一个重磅炸.弹。 众高管开始窃窃私语。 “你们别听他胡言乱语——” 江宴辞又看向会议室的人:“在座的其他人,对这个决定有什么异议吗?” 他停顿了下,又提议:“正好在场的都是公司的股东,不如先来做个表决?同意的人,请举手。” “我反对!我反对!” 吴宝城急得涨红了脸:“不对!江宴辞!你这是违犯规——” 在场的高管你看看我,我看看你,终于,有人迟疑地举起了手。 “我有疑问。”那名高层说,“收购之后,怎么能保证诗晨钢笔还拥有自主管理权?” 叶知栀说:“如果赵晨希先生出任ceo,盛总愿意将自主管理权和控制权保留给赵晨希先生,这一点会在收购协议中说明。” 那名高层点点头:“那我没有疑问了,我同意决议。” 一人举起手后,其他的人也陆续举起了手。 “等等!你们怎么!” 吴宝城瞪大了眼睛,指着众人:“你们……你们……” 江宴辞看着会议桌前整齐举起的手,满意地笑:“很好,看来各位都很支持这个决定。那接下来,我就代表赵晨希先生,开始推进收购的事情。” 吴宝城声嘶力竭地嚷:“不!你闭嘴!我可没同意——” “哦对了,吴总,差点忘记你了。” 江宴辞似是才记起吴宝城,又看向他:“吴总,在收购之前,双方都需要向对方披露公司的相关信息,比如说财务状况。” “希望在交换信息的时候,不会查出什么跟你有关的异常状况吧。” “你——” 吴宝城一瞬间哑了声。他张了张嘴,捂着心脏的位置,慢慢地滑下去,跌坐到椅子上。 江宴辞又转头看向徐海燕,嘴角带着几分不太真切的笑意。 “这会,结束了,徐律师。” 这一瞬间,徐海燕眉间笼罩着一层阴霾,眼神浓稠得仿佛要滴墨。